Evolutionin hallitus kehottaa osakkeenomistajia hylkäämään pöydällä olevan ostotarjouksen

Etenkin livepelien puolella markkinoiden ykköstykkinä keikkuvan Evolutionin hallitus on antanut osakkeenomistajilleen virallisen ja yksimielisen suosituksen hylätä Candle Lake Limitedin tekemän ostotarjouksen osakkeista. Juuri julkaistu päätös linjaa selkeästi yhtiön johdon kielteisen kannan parhaillaan käynnissä olevaan suurimuotoiseen omistusjärjestelyyn. Hallituksen viesti sijoittajille on täysin suora, eikä pöytään nostettuun ostotarjoukseen tule suostua nykyisillä ehdoilla.

Ostotarjouksen taustalla vaikuttavana voimana on kansainvälisesti tunnettu miljardööri Kenneth Dart sijoitusyhtiönsä Candle Laken kautta. Osakekannan arvostuksen osalta kyseessä on poikkeuksellisen suuri kauppasumma, sillä koko ostotarjouksen kokonaisarvo nousee 131,7 miljardiin Ruotsin kruunuun eli noin 11,9 miljardiin euroon. Osakkeenomistajille tarjottu suora korvaus on tasan 695 Ruotsin kruunua jokaisesta osakkeesta.

Hallituksen suositus tarjouksen tyrmäämisestä perustuu pieteetillä tehtyyn kattavaan arvioon yhtiön todellisesta ja pitkän aikavälin markkina-arvosta. Johdon mukaan esitetty 695 kruunun osakekohtainen hinta on yksinkertaisesti liian alhainen, eikä se vastaa Evolutionin vahvaa markkina-asemaa tai heijasta sen pitkän aikavälin tuloksellisuutta. Hyväksymällä tarjouksen osakkeenomistajat luopuisivat liiketoiminnan tulevasta kasvupotentiaalista ilman asianmukaista preemiota.

Omistusjärjestelyn taustoja ja luonnetta arvioitaessa on oleellista ymmärtää prosessin juridinen kehys. Kyseessä on Ruotsin lainsäädännön vaatima pakollinen ostotarjous, joka laukesi automaattisesti Candle Laken omistusosuuden ylitettyä tietyn säädetyn kynnyksen. Menettelyssä ei siten välttämättä ole kyse niinkään klassisesta vihamielisestä valtausyrityksestä, vaan sääntelyn edellyttämästä muodollisesta seurauksesta sijoitusyhtiön aiemmin tekemille osakkeiden ostoille.

Prosessi siirtyy seuraavaksi tärkeään vaiheeseen, jossa osakkeenomistajat punnitsevat saamaansa suositusta suhteessa omaan sijoitusstrategiaan ja näkemykseen yhtiön tulevaisuudesta. Osakkeenomistajien valinnoilla on ratkaiseva merkitys siihen, miten omistusrakenne muotoutuu jatkossa. Markkinoilla seurataan nyt erittäin tarkasti erityisesti suurten kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien reaktioita ja liikkeitä annetun johdon lausunnon valossa.

Osakkeen arvo nousi pörssissä tarjouksen hinnan yläpuolelle

Evolutionin hallitus on käynyt esitetyn ostotarjouksen yksityiskohdat läpi säänneltyjen markkinoiden ostotarjoussääntöjen edellyttämällä tarkkuudella. Arviointiprosessissa ei tyydytty tarkastelemaan pelkästään osakkeen senhetkistä pörssihintaa, vaan hallitus painotti arviossaan monipuolisesti yhtiön vakavaraista taloudellista asemaa, pitkän aikavälin orgaanista kasvupotentiaalia sekä strategisia tulevaisuudennäkymiä. Hallituksen punnitessa kokonaisuutta kävi nopeasti selväksi, ettei esitetty ostotarjous ota riittävällä tavalla huomioon yhtiön todellista arvoa tai sen tulevaa tuloskykyä sijoittajien kannalta.

Numeroiden valossa ostotarjous näyttääkin jääneen ajasta jälkeen jo ennen virallista julkistustaan. Ostajan esittämä 695 Ruotsin kruunun osakekohtainen tarjous vastasi kyllä osakkeen kurssitasoa heinäkuun lopulla, mutta pörssissä tilanne kehittyi vauhdikkaasti jo ennen uutisen tuloa julki. Jo tarjouksen julkistusta edeltävänä kaupankäyntipäivänä 12. elokuuta osakkeella käytiin kauppaa 737,20 kruunun hinnalla ja vuorokautta myöhemmin kurssi majaili 733,30 kruunussa.

Tällä hetkellä osakkeen vahva kehitys tekee ostotarjouksesta sijoittajien silmissä entistäkin epärealistisemman. Evolutionin osakekurssi on kiihtynyt pörssissä jo 823–825 kruunun tuntumaan, mikä tarkoittaa reipasta jopa 18 prosentin nousua tarjotun ostohinnan yläpuolelle. Osakkeen kurssin voimakas ralli kertoo markkinoiden vahvasta luottamuksesta yhtiön itsenäiseen arvonluontiin ilman ulkopuolista ostajaa, sillä sijoittajat hinnoittelevat paperiin selvästi korkeampia kasvuodotuksia.

Nykyisessä markkinatilanteessa hallituksen esittämä arvio tarjouksen riittämättömyydestä saa siten kiistatonta tukea suoraan toteutuneista pörssikursseista. Tarjouksen tässä muodossa hyväksyvä osakkeenomistaja myisi osakkeensa merkittävällä alennuksella suhteessa avoimilla markkinoilla vallitsevaan pörssihintaan. Osakkeenomistajien kannalta tilanne tarkoittaakin sitä, että omistuksistaan saa tällä hetkellä huomattavasti paremman hinnan myymällä osakkeet suoraan kuin hyväksymällä ostajan tekemän selvästi alakanttiin mitoitetun ostotarjouksen.

Paikallinen lainsäädäntö pakotti sijoitusyhtiön tekemään tarjouksen

Tukholman pörssissä hämmennystä herättänyt ostotarjous selittyy ennen kaikkea Ruotsin arvopaperimarkkinalainsäädännön tiukoilla raameilla eikä niinkään sijoittajan aktiivisella halulla kaapata koko yhtiötä itselleen. Paikallinen sääntely nimittäin velvoittaa, että mikäli yksittäisen osakkeenomistajan äänivalta pörssiyhtiössä ylittää kriittisen 30 prosentin kynnyksen, sen on esitettävä virallinen ostotarjous lopuista ulkona olevista osakkeista. Lainsäädännön perimmäisenä tarkoituksena on aina suojella pienempiä osakkeenomistajia tilanteessa, jossa yhtiön omistusrakenne keskittyy voimakkaasti yhdelle suuromistajalle.

Tämä laissa määritelty kynnys rikkoutui konkreettisesti 24. heinäkuuta. Tuolloin sijoittajamiljardööri Kenneth Dartin sijoitusyhtiö Candle Lake ilmoitti julkisesti, että sen suora omistusosuus Evolutionin osakkeista ja äänimäärästä oli kivunnut 30,02 prosenttiin. Omistusrajan ylittyminen aktivoi välittömästi ja automaattisesti lakisääteisen velvollisuuden ostotarjouksen tekemiseen, minkä seurauksena sijoitusyhtiön oli pakko esittää muodollinen käteisostotarjous lopuista yhtiön osakkeista säädetyn määräajan puitteissa.

Candle Lake on kuitenkin tehnyt täysin selväksi, ettei esitetyn tarjouksen taustalla ole minkäänlaista aitoa halua napata koko Evolutionia omistukseensa tai ottaa yhtiötä haltuunsa. Sijoitusyhtiön omien ilmoitusten mukaan ostotarjous tehtiin puhtaasti lakisääteisen velvoitteen täyttämiseksi. Koska kyse oli lainsäädännön pakottamasta muodollisuudesta, tarjoushinta mitoitettiin suoraan lain edellyttämään minimitasoon ilman minkäänlaista strategista valtauspreemiota, mikä osaltaan selittää yhtiön hallituksen tiukan suosituksen hylätä tarjous.

Toimenpiteet sijoitusyhtiön saadessa haltuunsa yli 90 % osakkeista

Vaikka sijoitusyhtiö Candle Lake on ilmoittanut julkisesti, ettei ostotarjouksen taustalla ole aitoa strategista halua ostaa koko yhtiötä omistukseensa, tarjouksen ehtoihin sisältyy osakkeenomistajille kriittinen yksityiskohta. Mikäli sijoitusyhtiön suora ja epäsuora omistusosuus nousisi ostotarjouksen seurauksena yli 90 prosentin kynnyksen, se aikoo käynnistää osakeyhtiölain mukaisen pakkolunastusmenettelyn lopuista liikkeessä olevista osakkeista. Tällaisessa skenaariossa myös tarjouksen aiemmin hylänneet vähemmistöosakkaat joutuisivat lopulta luopumaan omistuksista säädetyn lakisääteisen lunastusprosessin kautta.

Näin voimakas omistuksien keskittyminen johtaisi väistämättä myös merkittävään rakenteelliseen muutokseen yhtiön asemassa pääomamarkkinoilla. Jos tarvittava 90 prosentin omistusraja rikkoutuisi ja pakkolunastus käynnistyisi, Candle Laken tavoitteena olisi poistaa Evolution kokonaan Tukholman Nasdaq-pörssin päälistalta. Tämä poistuminen tarkoittaisi alan seuratun jättiläisen julkisen pörssitaipaleen päättymistä ja yhtiön siirtymistä pois pörssiseurannan ja avoimen raportoinnin piiristä yksityisesti omistetuksi toimijaksi.

Arjen liiketoiminnan, uutuuspelien kehityksen ja henkilöstön kannalta tilanne näyttää kuitenkin huomattavasti seesteisemmältä. Candle Lake on virallisissa ostotarjousten asiakirjoissa linjannut selvästi, ettei sen nykyisiin suunnitelmiin sisälly minkäänlaisia olennaisia muutoksia Evolutionin operatiiviseen toimintaan tai sen strategisiin painopisteisiin. Sijoittaja ei kaavaile muutoksia myöskään yhtiön nykyisiin toimipisteisiin, johtoryhmään tai työntekijöihin ja henkilöstön nykyiset työehdot on määrä pitää ennallaan.

Evolutionin hallitus on suhteuttanut nämä sijoittajan antamat vakuuttelut omaan kokonaisarvioon yhtiön tulevaisuudesta. Hallitus totesi omassa virallisessa lausunnossaan olettavansa esitettyjen tietojen pitävän paikkansa, eikä johdolla ole mitään syytä ottaa eriävää näkökulmaa sijoittajan ilmoittamiin toiminnallisiin linjauksiin. Pelialan kannalta tämä tarkoittaa sitä, että livepelien studioiden arkinen pyörittäminen ja tuotekehitys jatkuvat sujuvasti entisellään taustalla käytävistä pörssikuvioista riippumatta.

Tarjouksen aikataulu ja seuraavat askeleet

Ostotarjousprosessi on parhaillaan etenemisvaiheessa ja osakkeenomistajilla on jo selkeä ja määritelty aikaraami omien ratkaisujen tekemiseen. Tarjouksen virallinen hyväksymisaika alkoi 17. elokuuta ja sen on ilmoitettu päättyvän arviolta 15. syyskuuta. Hallituksen 24. elokuuta antaman virallisen suosituslausunnon jälkeen sijoittajilla on käytettävissä noin kolme viikkoa aikaa arvioida annettuja suosituksia ja ratkaista, suostuvatko he ostotarjoukseen vai pitävätkö he osakkeet salkussaan.

Prosessin loppuun vieminen ja kaupan lopullinen vahvistaminen ovat tässä vaiheessa enää kiinni tavanomaisista viranomaishyväksynnöistä. Koska kyseessä on kansainvälisesti merkittävän pörssiyhtiön omistusrakenteeseen vaikuttava järjestely rahapeli- ja finanssialalla, eri markkina-alueiden toimialaviranomaisten myöntämät luvat sekä lakisääteiset tarkastukset ovat täysin vakiintunut edellytys kaupan toteutumiselle. Mitään muita erityisiä lakisääteisiä lisäehtoja kaupan lopulliselle toteutumiselle ei ole asetettu.

Candle Laken oman arvion mukaan minkäänlaisia viivästyksiä tai hallinnollisia esteitä ei kuitenkaan ole odotettavissa prosessin aikana. Sijoitusyhtiö on todennut virallisissa asiakirjoissa, että tarvittavat tavanomaiset viranomaisluvat ja lakisääteiset hyväksynnät ovat jo käytännössä asianmukaisesti kunnossa. Tämän suotuisan arvioinnin ansiosta ostotarjouksen prosessi on määrä viedä päätökseen täysin suunnitellun aikataulun puitteissa ilman, että osakkeenomistajille alun perin varattua virallista hyväksymisaikaa jouduttaisiin enää pidentämään syyskuun puolivälin takarajasta.